1937年8月13日，淞沪会战爆发以后，全民族的统一战线彻底被日本人激发了出来，曾经那些各自为战的军阀纷纷请缨抗战。一时间，小小的上海聚集了来自四面八方的军队，有中央军、川军、东北军、江西军、粤军以及广西的桂军。当时中国军队虽然人数上占据绝对的优势，但奈何武器装备和兵员素质上都和日军存在较大的差距，很多士兵甚至都不知道日军是哪里的部队。所以战斗打得相当惨烈，几千人的部队一天就打没了。
当时地方军阀中，李宗仁的桂军尚有十几万人，尤其是号称钢军的桂系第7军，更是名满天下。北伐战争时期，广西军队，勇猛善战，一直打到了山海关，因此被人们称为“狼军。”
值此国难当头，全民族都有守土抗战之责，桂系作为一支地方精锐，更有保家卫国的责任。在国防会议上，白崇禧慷慨激昂地发言，“愿尽广西之力，捍卫国家之安全。”
在此之前，广西军队已经做好了三个月的集训，时刻为奔赴上海做准备。当时投入上海的东北军和川军伤亡惨重，为接替友军部队，桂军开始千里奔赴淞沪战场。
奉命接防，遭遇日军
由于蒋总统的越级指挥，导致上海的国军失去了最佳歼敌时间，日军开始大规模增兵上海。上海的中国守军虽然奋勇反击，但在日本海陆空一体化的打击下，中国军队伤亡惨重，川军更是两天打光一个师！
此时日军在罗店和浦东等地和日军展开激战，日军虽每天都向中国军队发起大规模冲锋，但仍然不能攻克上海最后的防线。为彻底包抄围歼在上海的几十万国军，日军大本营开始调集第10军从杭州湾登陆，企图沿嘉兴迂回包抄中国军队的退路。
第10军是日军上海派遣军的绝对主力，其下辖的第6师团、第116师团都是日军的精锐。在接到日军可能绕道袭击的情报后，国民政府实际上已经无兵可派，几个月的激战中国军队已经损失惨重，蒋介石已经下令上海守军撤往南京布防。一旦日军偷袭得手，几十万大军就全军覆没了！
关键时刻，李宗仁的第7军经过长途跋涉，终于抵达连云港布防，蒋介石闻讯大喜过望，立即命令第7军开往吴兴驻防，抵挡日寇的进攻。
第7军是李宗仁的老部队，多年以来这支部队身经百战，是广西军队中的主力。抗战爆发以后，广西率先实行全省总动员，在开战之初，李宗仁和白崇禧就耗费巨资从德国购进了一大批先进的德式装备，当时第7军的轻武器丝毫不比日军差。
在接到任务后，第7军的官兵都士气高涨，第170师和172师的官兵在战前宣誓，定要痛击日寇，为战死的广西子弟兵报仇。
11月17日，第7军两个师星夜驰援，抵达吴兴前线。在副军长徐启民的号召下，带着“托尼钢盔”的广西军开始沿着南浔、升山、吴兴、李家巷一带设置四道防线，准备迎战日军。
同时，日军也马不停蹄地从海宁一带登陆
猝不及防、血战升山
在这之前，广西的军队也曾在淞沪和日寇血战，但第7军作为李宗仁压箱底的精锐，还尚未和日军碰面。将士们对日军的了解也完全来自前线的战报，根本就不了解日军的战法和作战特点。桂系中也不乏有那些身经百战的老兵，在他们眼里，日军和曾经的北洋军阀也没什么两样，就连军官也是持这种看法。
当天下午，日军的先头部队开始出现在升山一带，日军指挥官拿出望远镜仔细观望着眼前的中国军队。看着尚未休整完毕的工事，日军的参谋们得出结论，“这只是一支乌合之众，中国军队没有一支能打的。”事实上，日本瞧不起中国也不是一天两天的事情，在他们眼里，如今的中国军队和“日清战争”时期的清军没什么区别。所以日本上至将官下至普通士兵都以非常藐视的态度看待中国军队。
一边是渴望杀敌的广西狼军，一边是狂妄自大的日本皇军，两军人马就这样在互相瞧不上的情况下展开了大战。
日军的战法没什么新鲜的，整个抗战时期他们都是步兵为主、炮兵为辅，在一番炮击下，士兵开始展开进攻。这种战法在面对欧洲国家时，只有招架之力，但他们的对手是武器装备落后的中国军队。桂军从未遇见过如此猛烈的炮火打击，很多战士被炸得躲在战壕里不敢起身，新兵们按耐不住内心的恐惧开始上蹿下跳。
在一番猛烈的炮击后，驻守升山防线的170师伤亡惨重，尚未交战就损失了五六百人！
随后日军开始向桂军的第一道防线发起猛烈冲锋，一个个凶神恶煞的日本兵端着三八大盖就向170师阵地冲了过来。战壕里的老兵虽然没见过这么惨烈的阵仗，但仍然没有一个是孬种，站起身来就向日军还击。
一时间机枪、手榴弹、炮弹全部向日军砸去，冲在最前面的日军猝不及防，被打得晕头转向，被击毙者数不胜数。躲在战壕里的新兵也鼓起勇气拿起枪反击，战斗仅仅十几分钟，日军一个小队就全军覆没。
被打蒙圈的日军也没料想到中国军队会如此顽强，于是他们开始认真对待这场战斗，各种坦克、装甲车开始辅助步兵进攻。
170师缺少反坦克武器，很多士兵根本没见过坦克装甲车，日军坦克杀伤力极大，一炮下去，七八名中国士兵就没了！眼看阵地即将失守，那些经验丰富的老兵开始手拿炸药包，藏在坑道下面，等日军坦克经过，就点燃炸药和他们的坦克同归于尽。
172师的阵地上同样惨烈，这个师的兵员很多都是刚招募的新兵，很多士兵才有几次实弹训练的机会就来到了战场，而日军普通的士兵都是经过三年训练的老兵，战斗经验和身体素质都比中国军队强。他们往往一枪就可以击中目标，很多桂军都牺牲在日军精准的枪下。
这些八桂子弟子弹打完了就拿起大刀和日军展开了白刃战，战斗打得异常惨烈，日军拼刺刀的技术非常厉害，桂军的将士们眼看拼不过，直接点燃手榴弹扑倒日军，以一命换几命的战术彻底打垮了日军的战斗意志！
参加过这次战斗的日本老兵山岛回忆: “这些中国兵，个个都会拼刺刀，个个都不要命，皇军损失非常惨重。”
第522旅旅长夏国璋亲自率军反击，但不幸被敌人的飞机击中，含恨牺牲，该旅的所有官兵血战至最后一刻，最终全部壮烈牺牲，升山宣告失守。
血肉磨坊、鏖战李家巷
短短几天初战，桂军两个师就伤亡三分之一，而日军为攻占升山也付出了几百人阵亡的代价，随后第170师和172师在徐启民的指挥下退守吴兴城。
24日，日军集中30余架飞机配合地面的部队向吴兴发起了猛烈的进攻。防守在这里的第7军将士缺少防空武器，只能被动挨打！很多官兵还没来得及喘口气，犹如潮水般的日军又“接踵而至。”172师的官兵和日军逐屋逐街地争夺，整个吴兴城北侧被打成一片废墟。
170师驻守的东门和南门，日军装甲部队先后发起数次进攻，170师的官兵个个奋勇当先，抱起手榴弹就跳下城墙和日军的装甲车同归于尽。随后又是惨烈的白刃战，桂军一个连和日军一个大队厮杀于南门，战至最后，全连无一人幸存，而日军也丢下了数十颗脑袋。
当日，各部队皆伤亡惨重，纷纷向军部求援，结果等来的只有四个字: 无兵可派！随后日军又组织大规模集团冲锋，在付出巨大代价后，这才突入城内。
双方一直巷战到27日，城内的广西军队这才连夜撤离吴兴城，赶至李家巷布防。
在他们撤离后，附近的一些村民自发去给战死的将士收尸，家家户户都收容了十几人，总计有上千人之多！
此时第7军已经伤亡过半，两个师团以下军官仅存不到两成，全军只能收容为两个团继续作战。更严重的是连日激战，第7军几乎弹尽粮绝，军长周祖晃多日向南京求援，等来的只有就地死守的死命令。
29日，日军又开始对李家巷发起大规模的进攻，发起冲锋的步兵被桂军压制，日军又动用十几辆装甲车发起冲锋。日军坦克在李家巷横冲直撞、四处开炮，第7军将士伤亡惨重。为挽救危局，一百多名战士不顾生命危险，以血肉之躯将敌军坦克团团围住，然后前仆后继地爬上坦克，将手榴弹扔进里面。日军见状，立即用机枪扫射，很多桂军将士纷纷阵亡。
下午14时，日军又继续进攻第7军前沿，双方展开了激烈的白刃战，各自都伤亡惨重，战至下午17时，两军都无力再战，各自退兵。
短短一天激战，整个李家巷到处尸横遍野，没有一处空地，整个战线就像一个血肉磨坊一样，每时每刻都有无数士兵的生命埋葬在这里。
当天傍晚，第7军收到消息，淞沪的军队已经完全撤离上海，军长周祖晃断定阻击敌人的任务已经完成，于是下令全军撤退。
战后，桂系第7军仅剩下一半兵力，近万名子弟兵都留在了吴兴城，而日军企图绕道偷袭上海的计划也因为桂军的顽强抵抗宣布破产。战前，骄傲轻狂的日军丝毫看不上眼前这支中国军队，结果却在战斗中被中国军队打死打伤数千人，而广西狼兵虽然因为小视日军而伤亡惨重，但却在此次战斗中积累了宝贵的战斗经验，培养了大批经验丰富的老兵，为最终战胜日寇打下了坚实的基础。
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